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西南证券再“触礁”:年内两度被立案调查 监管落槌很关键

2017-03-2010:27:47来源:第一财经

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时隔不到一年,西南证券(600369.SH)再次收到一纸立案调查书。去年6月份西南证券被立案调查,市场认为大概率跟大有能源(600403.SH)违规有关,而这次则是撞上了九好集团与鞍重股份(002667.SZ)联手进行“忽悠式”重组一案的枪口,作为财务顾问的西南证券难避其嫌。

证监会刚重拳出击有毒资产,并称将对涉及的中介机构未勤勉尽责行为深挖严查,一周后西南证券便宣告,因在从事上市公司并购重组财务顾问业务活动中涉嫌违反证券法律法规被立案调查。多方业内人士均认为两者互为因果关联,虽然西南证券方面对此以“不确定”回应。

西南证券投行业务首当其冲再度受到影响,可谓旧伤未好又添新伤。投行新增项目被按下暂停键、在会项目将被复核重审增加时间成本,作为曾经“业绩奶牛”的投行业务不可避免又将成为该公司业绩的一大拖累。

然而摆在西南证券面前最为关键的问题是,证监会将对其如何处置?一名券商投行高管认为,若证监会一刀砍下去,严重的话可能会吊销西南证券的投行业务牌照,但其中存在多方博弈,还待看。

年内两度被立案调查

继去年6月份被立案调查之后,不到一年的时间,今年3月17日西南证券就公告收到证监会的第二份立案调查书。与上次相同的是,这次公告中依旧没有明说具体的涉案事件,但不同的是,此次公告中点出是因在从事上市公司并购重组财务顾问业务活动中涉嫌违反证券法律法规而被立案调查。

“跟上次立案调查不是同一件事情,上次是督导的问题,这次是并购重组的事情。”西南证券一内部人士表示,这次立案调查到底因为什么事情,公司尚未明确,有些市场人士猜测跟九好集团与鞍重股份重组有关,“但我们是不确定的”。

近期,证监会亮剑重组乱象,查办了一起涉嫌以虚增收入、虚构银行资产为手段,企图将有毒资产装进上市公司的重大信息披露违法案,涉案事件为九好集团与鞍重股份联手进行“忽悠式”重组。

据证监会调查,九好集团通过各种手段虚增2013-2015年服务费收入2.6亿余元,虚增2015年贸易收入57万余元,虚构银行存款3亿元。为掩饰资金缺口,借款购买理财产品或定期存单,并立即为借款方关联公司质押担保。九好集团通过上述种种恶劣手段,将自己包装成价值37.1亿元的“优良”资产,与鞍重股份联手进行“忽悠式”重组,以期达到借壳上市之目的。九好集团及鞍重股份的信息披露存在虚假记载和重大遗漏。

然而,在这一重大资产重组中担任独立财务顾问的西南证券并未从中发现可疑迹象。根据西南证券去年4月份出具的《重组预案独立财务顾问核查意见表》,其对九好集团从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位进行了核查,对业务发展状况、财务状况也进行了核查,其中也包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等。

虽然在这一“忽悠式”重组案中,已对违法主体处以顶格处罚,但这场风暴似乎并未结束,相关中介机构出具专业意见为造假行为背书等行为也难逃监管法眼。3月10日,证监会方面强调,将对涉及其中的中介机构未勤勉尽责的行为深挖严查,发现违法坚决予以查处。

有业内人士表示,按照证监会彻查中介机构的说法以及西南证券实际的参与情况,证监会在调查九好集团的时候,也在了解西南证券的情况,此外,按照一般稽查立案的程序,正式立案之前也会先进行前期调查了解。

去年6月份,西南证券也因被立案调查一事推至风口浪尖,彼时业内猜测其大概率因大有能源被立案调查而“连坐”。不到一年的时间两次被立案调查,西南证券的“看门人”角色是否出现问题?

上述内部人士透露,合规和风控是西南证券这一年来的重点,抓的很严。但一位券商投行高管认为,这其实跟合规和风控关系不是特别大,关键是前台人员胆子太大。

在上述投行高管看来,券商作为证券市场“看门人”频频出现失职以及被“连坐”现象,主要是目前各中介机构各司其职存在问题,券商和会计师、律师的职责边界模糊不清,以及券商存激励不到位的问题,此外,监管层的导向问题也是一方面因素。

“业绩奶牛”投行业务再度受挫

对于西南证券的投行业务而言,目前犹如达摩克利斯之剑悬顶。投行新增项目被按下暂停键、在会项目将被复核重审,作为“业绩奶牛”的投行业务不可避免将对该公司整体业绩带来影响。然而摆在西南证券面前最为关键的问题是,证监会将对其如何处置?

3月17日,西南证券公告表示,根据相关规定,处于立案调查期间,中国证监会暂不受理公司作为保荐机构的推荐,暂不受理相关保荐代表人具体负责的推荐,暂不受理公司作为独立财务顾问出具的文件,预计公司投资银行业务在立案调查期间将受到影响,并可能对公司当期经营业绩造成一定的影响。

上述内部人士表示,证监会已暂停受理该公司新报的材料,新增业务受到影响,但目前在会再审的项目(包括首发、再融资、并购重组)一共20余个,按照新规,已经被证监会受理的保荐业务在履行了全面复核等必要程序后可以正常推进。

根据中国证监会2016年12月9日发布的《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形(2016年12月9日修订)》,发行人的保荐机构因保荐相关业务(首发、再融资、并购重组)涉嫌违法违规被行政机关调查,尚未结案的,保荐机构应当对其推荐的所有在审发行申请项目进行全面复核,重新履行保荐机构内核程序和合规程序,最终出具复核报告;经复核,拟继续推荐的,可同时申请恢复审查;对于已过发审会的项目经复核,拟继续推荐的,可继续依法履行后续核准发行程序。

即便如此,在上述投行高管看来,西南证券的在会项目也会受到立案调查的影响,因为复核需要时间,复核之后还需要排队再审,时间成本较长。

旧伤未好又添新伤。在去年6月份被立案调查之后,西南证券的投行业务就受到重挫,即使去年12月份新规之后,部分项目可以复核,但时间成本也成为一大问题,如今又遭遇第二次被立案调查,原本作为“业绩奶牛”的投行业务再度受挫,该公司整体业绩也不可避免将受到影响。

西南证券2016年半年报显示,其四大主营业务中,投行业务实现营业收入最高,为9.42亿元,远高于证券经纪业务、证券自营业务、资产管理业务的6.67亿元、2.83亿元、0.71亿元;与上年同期相比,投行业务营业利润占比大幅提升,该比例达到 82.49%,而其他三个主营业务的营业利润占比分别为29.91%、26.65%、5.61%。

目前西南证券的年报尚未出炉,但根据已发布的2016年业绩预减公告,状态已不如前。该公司预计2016年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比下降65%~75%,而上年同期归属于上市公司股东的净利润为35.55亿元,每股收益0.63元。

此外,有市场人士担忧,西南证券年内两度被立案调查,其评级将受到较大的影响,可能因两个事件一起被降级。上述投行高管则表示,券商被立案调查不算入评级,真正落定了处罚结论才算入评级。

且不论暂时的业绩以及未来的评级情况,在上述投行高管看来,关键在于证监会将对西南证券如何处置,“不到1年的时间,两次被立案调查,有可能会被吊销投行业务牌照,意味着以后投行业务就没了”,这对于西南证券而言则影响甚大,但最终结果还待看。

责任编辑:陈文喜(EN040)

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