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百亿重组等了快3年无果 巨人网络调整为现金收购

2019-07-1814:29:03来源:每日经济新闻

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7月17日,巨人网络(002558,SZ)发布公告表示,拟撤回发行股份购买Playtika的申请,并决定对重组方案进行调整。Playtika的母公司Alpha将按等比例方式回购股东持有的50%股份并注销,巨人网络然后以现金方式收购Alpha回购交易完成后42.30%的A类普通股。

对于方案调整的原因,巨人网络坦承,主要是因为交易整体工作推进的时间超出了交易各方的预期,同时也是结合公司当前的自有资金状况及未来融资难度等因素下的安排。

拟收购Alpha42%股份

调整后的重组方案显示,标的公司Alpha将向其全体股东按等比例回购的方式回购其各自持有的Alpha50%的股份并注销该等股份,回购的金额为23.004亿美元或等值人民币,回购并注销的股份数为23004股普通股(其中A类普通股22999股,B类普通股5股)。

回购完成后,巨人网络将以现金方式购买交易对方持有的Alpha42.30%的A类普通股。若Alpha回购交易未能于本次收购交割前完成,则交易对方将交割予巨人网络的A类普通股股份数量应为19459股,其中9729股将于Alpha回购交易中由Alpha回购并注销,其对应的回购款按照对应比例归属于交易对方。

值得一提的是,对于回购股份的原因,巨人网络表示是出于优化资产结构的需要。但这不禁让人联想到此前巨人网络实控人史玉柱与交易对象之前互生嫌隙的传闻。

早在2016年巨人香港联合一众财团收购Alpha时,其中的上海瓴逸和上海瓴熠便是通过全资境外主体Firststate Holdings和Upper Way Group分别从银行贷款,金额为20204.5万美元和30000万美元,期限均为一年,这些高达10亿美元的贷款现均已展期,展期后贷款利率明显升高。

此次Alpha回购股份无疑将能够缓解上海瓴逸和上海瓴熠等交易对象的资金成本压力。

此外,在去年11月的重组意向性预案中,由于评估工作尚未完成,以2018年11月5日为定价基准日,Alpha全部A类普通股的交易对价为305.04亿元。而此次重组方案给出的评估值则为405亿元至425亿元。

新方案能否加速通过

巨人网络重组Alpha已持续了快3年时间,漫长的交易过程容易旁生枝节。巨人网络也表示,由于受到二级市场波动及外部环境变化等诸多因素的影响,交易整体工作推进的时间超出了交易各方的预期。

以支付方式为例,以现金支付代替原有的发行股份支付,一方面确实可能加快监管审核的进度,另一方面也是因为巨人网络股价在近两年遭遇大幅下滑,7月17日报收于18.07元/股。

另一方面,从7月12日证监会披露的“上市公司并购重组行政许可申请基本信息及审核进度表”来看,巨人网络这一重组事项在今年4月2日进行了反馈回复后,目前仍未有上会审核的时间安排,其审核类型也一直为“审慎审核”。

某券商注册会计师向《每日经济新闻》记者表示,审慎审核就是项目的风险和不确定比较大,要从严审核的意思,表示监管层对此重组并不太鼓励。

五联律所高级合伙人沈宇锋曾向《每日经济新闻》记者表示,从2016年以来,监管层对于对实体经济没多大帮助的海外收购审批一直比较严格,而更加支持高精尖标的及符合未来产业方向的一些收购。

那么,此次经过调整之后,新方案是否能迎来监管层审核加速呢?前述注册会计师认为并不一定。“通过现金收购当然较发行股份收购在审核上要简单一些,是否仍要过会,则需考虑交易金额占上市公司净资产等指标的规定要求。但是,由于只是收购42.30%股权,标的公司在收购后不会并表入上市公司,因此将新产生在参与标的公司经营和公司控制等方面的风险。”前述注册会计师补充道。

责任编辑:李盼(EN057)

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